方世玉（李连杰饰）、雷婷婷（李嘉欣饰）、陈家洛（郑少秋饰）一行人抵达红花会总掌舵人。 宏华会的生意蒸蒸日上的同时，帮派内部的权力斗争却没有停止。 领导于振海（计春华饰）对父亲继任陈家洛不满。 他多次试图找人杀死他，但都失败了。 方世玉出来当众斥责他，两人结下友谊。 仇恨。 陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士押送的锦箱。 苗翠花（肖芳芳饰）虽然前来帮忙，但任务却是曲折的。 期间，世宇再次遇见暗恋他的两广总督之女安儿（郭蔼明饰）。 装饰）。 为了再次抢夺锦盒，方世玉奉命接近安儿，却遭到两广总督的暗算。 安儿在关键时刻救了诗雨等人的命。 世玉丢尽性命，被陈家洛假意放弃武功。 锦盒内的秘密被于震海发现。 李国邦（袁奎饰）去世，陈家洛入狱，于振海接任总舵手之职。 方世玉伤愈归来，准备不惜一切代价铲除红花会的叛徒。
