1943年，日本侵略者为挽救国家失败的命运，向湘西北军事重镇常德发动进攻。 驻扎在当地的国民党军第74军第57师奉命这样做。 八千名代号虎贲的战士，在师长于程万（吕良伟饰）的率领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战争前夕，连长冯保华（袁文康饰）为了备战，推迟了与未婚妻婉晴（安以轩饰）的婚礼。 当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）痛恨日军及其家人，热情参军。 敌军还没有到来。 ，常德军民的斗志被点燃了！ 但在日军的优势火力下，德山、河府相继失陷，常德成为一座孤城。 于程万命令全师与城同生死。 在毒气和炮火中，虎贲战士与日军奋战，夺取每一寸土地。 最终，57师以牺牲的代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
