1997年，努力学习、为丧偶母亲做贡献的阿挺（陈伟霆饰）和自小混迹于社会的阿翔（曾国祥饰）和阿东（徐卫东饰） 从小就是好朋友。 由于婷的母亲因经营小生意而受到侮辱，阿祥等人打电话给哥哥耀文（谭耀文饰）寻求帮助。 文哥是黑道上赫赫有名的人物。 他曾经一夜之间横扫油麻地，却甘心经营一个小水果摊。 阿亭看到文哥的忠诚，决定收他为徒，希望能尽快赚到很多钱来孝敬父母。 经过多年的努力和历练，阿亭逐渐成长为一个能独当一面的年轻人。 他为大老板王博（卢海鹏饰）收账，并由此结识并爱上了富家千金米歇尔（施雅饰）。 一向受欢迎的阿婷挑衅了他的学长火宝明（林立饰）。 他不但遭到毒打，关系也出现转机。 这件事给他的内心世界和黑道格局带来了翻天覆地的变化……
