故事发生在秋秋战国时期。 孙膑(欧瑞伟饰)和庞涓(黄日华饰)是患难之交。 有同学向鬼谷子(白英饰)学习。 斌的舅舅孙乔一家,为保护《孙子兵法》,被杀手组织头目聂云(刘丹饰)的义女钟离言(王绮芹饰)杀害。 乔临终前,去找孙兰寻找孙子兵法。 在鬼谷子的帮助下,斌找到了孙兰。 杀手穷追不舍,兰牺牲了。 临终前,他将女儿百里香(郑艳凤饰)托付给斌,两人跟随鬼谷子回到鬼谷学习道术。 司马靖(龚慈恩饰)的父亲司马平被杀。 璟投靠了鬼谷子。 她与Bin、Juan、Xiang等人发展出多角恋,但Bin却只爱上了Yan。 后来,娟下山投奔魏国,魏王却倚重孙膑,娟不满,暗恋荃。 他对Bin感到后悔,并打算陷害Bin。 斌受尽屈辱才逃过一死。 他密谋报仇,最终惩罚了恶人,消灭了叛徒。 然而燕、象为救他而死,孙膑黯然回到鬼谷,潜心研究道术。