明朝中叶，宦官专制，东厂曹少钦（甄子丹饰）捏造圣旨，刺杀忠良杨玉轩，并欲杀害其子女。 侠女秋莫言（林青霞饰）、江湖烈士何虎等人冒着生命危险救出忠良的孩子后，逃到边境沙漠的龙门客栈，下周在淮安与杨雨轩的手下会合（梁 嘉慧）。 龙门客栈其实是一家黑暗的客栈。 老板娘金香玉（张曼玉 饰）趁着乱世，以自己的美貌和风骚为诱饵，以牺牲别人的利益为代价聚敛金钱。 然而，她却被帅气、自由的周怀安所打动。 为了查出隐藏在龙门客栈的秘密通道，周怀安使出一计，同意与金香玉结婚。 新婚之夜，楼上的周怀安和金香玉各有理由，暗自较劲。 楼下的邱莫言、何虎等人也与一群东厂“走狗”展开了明里暗里的斗争，战争一触即发。
