志刚（刘勇饰）和志强（李修贤饰）在贫民窟长大。 张妈妈（南红饰）为别人辛苦劳作。 志刚为别人擦鞋，不遗余力地支持志强的教育。 两兄弟长大后，志强考入军校，志刚则被黑社会头目钱老三（谷峰饰）收养，成为钱氏犯罪活动的棋子。 他不仅得罪了钱的竞争对手王守仁（约翰逊饰），还成为王拼命想要杀死的目标。 一次，志刚遭到王手下的暗算，被名媛艳芬（周丽娟饰）所救，两人同居。 志强从军校毕业，被指派消灭黑社会势力，劝志刚投降。 志刚拒绝了，志强决定自己动手。 艳芬被王某奸杀。 志刚发誓一定要报仇。 志强派兵追杀她。 结果...
