故事发生在20世纪90年代初的上海。 体弱多病的王双玲（宋晓英饰）是潘家农小学的教授。 最近，她接手了一个在学校里以脏乱闻名的班级。 以陆鸣（唐莉饰）为首的顽皮顽皮的学生扰乱班级秩序，经常把班级搞得一团糟。 丈夫刘（丁嘉源 饰）非常担心双菱的健康，但双菱决心改变班风。 李小鹏（张宏达 饰）出生于富裕家庭，但他却有很多坏习惯。 后来，他的父亲因违法行为被判刑。 双菱怕他误入歧途，暂时将他带回了自己的家。 被父亲抛弃的母女周丽萍（杨瑾饰）承担了所有的家务，经常因为迟到而被同学嘲笑。 陆明的母亲（陈红梅饰）因儿子的腿被校车碾过，跑到双玲家大闹。 丽萍因家暴逃跑，双菱冒雨寻找了一夜。 她无边的爱深深感动了孩子和家长……
