五毒宗是世间臭名昭著的宗派。 老师傅靠药浴安度晚年。 他只有一名弟子杨德（姜生饰）。 老夫子觉得宗门作恶多端，便命杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。 杨德五位师兄修炼五种毒虫衍生的武功，分别是：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、 蟾蜍（郭追饰）罗芒（罗芒饰）。 杨德乔装成乞丐，来到县城。 一次偶然的机会，他遇到了一个不知名的叔叔，也就是家族正在被灭族的老爷子。 凶手是大哥和二哥。 虽然县缉捕长凭借练蛤蟆功夫的五师兄的帮助，将大师兄抓获，但县令却与二师兄勾结，将五师兄囚禁至死。 三师兄经常在夜里蒙着脸与二师兄见面，在幕后控制着大局。 杨德发现何卡头就是四师兄，并向对方透露了自己的身份。 两人决定联手消灭大师兄和二师兄。 黑暗中的三师兄决定出手……
