北少林僧人志明（李连杰饰）每天苦练功夫，为父母报仇。 他生性纯洁、聪明，深受主人的器重。 当天，志明收下的一群调皮的“弟子”向他举报，自称已隐退多年。 和索亲王再次出来摄政。 志明得知敌人杀害父亲的消息后勃然大怒，立即下山为何索庆生，伺机避免刺杀。 与此同时，与志明一样与何所有血海深仇的莆田南少林世家司马炎（黄秋燕饰）也北上刺杀何所。 南少林派另一俗家弟子赵伟（胡建强饰）暗中协助保护司马炎。 河索生日庆典上，志明、司马炎、赵甫等人联手阻止刺杀，但仍然失败。 三人在重重包围中逃脱。 路上，志明发现司马炎竟然是他娶的人。 由于未婚妻志明是光棍，无法嫁给司马炎，于是三人计划再次刺杀河索……
