1920年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特·德尼罗饰）和几个同龄的朋友都认识了聪明狡猾的“小麦”（詹姆斯·伍兹饰），他们开始从事 走私活动。 不久，面条在一场斗殴中杀人并入狱。 几年后，“面条”出狱了，当时的朋友也变成了坚强的年轻人。 在“麦达”的带领下，他们开始了一系列的抢劫、盗窃、勒索活动。 随着犯罪活动不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，果然，美国联邦储备银行也被列入了行动目标。 “面条”不忍心看到自己的朋友破产，于是偷偷报警，希望能逼“麦达”停下来。 警察和“面条”的朋友之间爆发了激烈的枪战，“麦达”等人全部被杀。 带着深深的遗憾和痛苦，“面条”离开了纽约，回到了他年轻时长大的地方。 三十五年后，近乎暮色的“面条”又回到了纽约这个悲伤的地方。 他遇见了青梅竹马和旧情人，而“麦达”等人的死也确实蕴含着意外之事。 阴谋。
