经历重重考验后，蜘蛛侠（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）成为人人向往的正义英雄，他拥抱美丽。 然而光环之下，蜘蛛侠也有自己的问题：他在第一集中放走了小偷，导致他最喜欢的叔叔被小偷杀死。 帕克一直为此担心。 原本过着幸福生活的帕克开始变得嚣张起来。 当他再次抓住小偷时，他残忍地看着他从楼上摔下来而死。 后来他才意识到自己惩罚错了人，真正的罪魁祸首是“沙人”。 当帕克残忍地杀死了“沙人”后，帕克内心的阴暗面慢慢占据了帕克的身体，蜘蛛侠最终进化成了善恶兼备的“毒蜘蛛”！ 更糟糕的是，帕克并没有注意到自己的转变。 帕克最终如何摆脱自己的善恶呢？
