抗战时期，爱国的高先生不满王伪政权的卖国行径，与小偷黑帽子（王宇饰）盗取了双方的秘密契约，打算将其揭发。 上海富商沉刚富（陈观泰饰）受人委托，命上海第十三太唐太湖保护高先生从上海前往香港。 南京内政部部长洪树也同时出手，收买了部分台北保安来暗杀高先生……少强肖阳（李修贤饰）最初发起暗杀，却被 因失败而被洪叔淘汰。 在学生（王忠饰）、眼镜（王忠饰）、富商陶大业（梁家仁饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子的保护下经过一系列血战 叶不凡（姜大卫饰）、少爷梁少雄、教官（狄龙饰），终究要拼出一条生路。 只能感叹“快剑教练、浪子财主、学霸、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、拿枪都逃不掉”的上海十三太保，突然间 陷入耻辱。
