宋中期，美人村。 自幼丧母的凌云（向海兰 饰）和靠打铁为生的父亲凌铁（徐少雄 饰）相依为命。 为了不因婚姻而离开父亲，也为了能够为身边的人服务，凌云故意隐藏自己美丽的容颜，向别人展示自己丑陋的容颜。 他在美女村里不断受到嘲笑和歧视。 凌云在村里最好的朋友楚楚（陈妙英饰）长得很丑。 楚楚极其卑鄙自私，总是担心自己的外表。 一年一度的游园会上，凌云意外救下了微服出行的皇帝（张朝晖饰）。 皇上亲眼目睹了凌云的真面目，两人一见钟情。 对凌云念念不忘的皇帝，第一个在民间寻找凌云的踪迹。 嫉妒的楚楚不顾自己长久以来的友谊，偷偷让世界上的“变脸”魔术师小桃（魏俊杰饰）交换了自己和凌云的面孔。 两人的命运从此逆转，邪恶的后宫之争开始了。 真假难辨，谁才是真正的东宫皇后，真相能否水落石出？
