面对突如其来的外星人入侵，地球军事不堪一击，各国政权也随之崩溃。 六个月后，为了赶走外星人，重建家园，地球上只剩下少数人幸存。 这群人奋起进行各种反抗。 汤姆·梅森（诺亚·怀尔饰）原本是一名历史学教授，因外星人入侵而流离失所。 他带着三个儿子加入抵抗军团，积极与外星人作战。 外星人总是抢走人类的孩子，给他们穿上背甲，把他们变成自己的奴隶。 所以，抵抗军团除了对付外星人之外，还得想办法拯救这些被控制的孩子。 但由于兵力悬殊，反抗军始终处于劣势，到处都有外星人的追击和拦截。 直到有一天，抵抗军中的一个人研制出了利用外星机甲制造的子弹。 这颗子弹可以有效击穿异形机甲，给异形提供致命的障碍。 这时，抵抗军团看到兵力稍微向他们倾斜，于是他们打算对一个异族据点发动奇袭……
