香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇子（景苗饰）失败，遭到朝廷通缉和追捕。 无奈之下，楚留香来到鬼山庄，并在那里找到了鹰大师（古峰 饰）。 鬼山庄里隐藏的，全都是和楚留香有着同样处境的英雄和心腹。 楚留香之后，独孤梅（杨芷晴 饰）、刘长杰（顾冠中 饰）也相继到来。 经过反复的尝试，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。 但事实上，楚留香和八皇子却设下陷阱，想把鬼山庄里所有想谋反的人都抓起来。 在此过程中，楚留香发现弱如老鼠、沉迷赌博的胡斐，竟是八皇子派来的卧底。 两人一拍即合，互相照顾。 经过一番混战，伊格尔逃脱了，他的真实身份至今仍不得而知。
