辛亥年间，日本逼迫袁世凯（英若诚饰）签署叛国《二十一条》。 袁世凯不顾中国人民的反对，同意在合约上签字。 由此引发全国抗日思潮，袁世凯派兵血腥镇压。 云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）见袁世凯违背规矩，准备发动反袁起义。 名妓小凤仙（张宇饰）爱惜蔡锷的名声，却永远走不进蔡锷的心里。 一首名为《下坡流水》的钢琴曲，最终讲述了一个人悲惨的身世，渴望除掉盗贼，并相认为知音的故事。 起义前夕，小凤仙为保护蔡锷不幸入狱。蔡锷在云南打响了反袁第一枪，各省联手联手。 袁世凯，一个盗国贼，郁郁而终。 随着保国抗元战争的结束，辛苦劳作的蔡锷也死在了异乡。 正在弹琴的小凤仙看着突然断掉的琴弦，忽然意识到了什么……
