生化制药厂老板富兰克林（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）为苏珊·麦卡莱斯特博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）提供大量资金，用于研究抗阿尔茨海默病的药物。 苏珊和她的研究团队从鲨鱼大脑中提取蛋白质，并将其注射到设备齐全的水下研究中心坏死的人类脑细胞中。 为了提取更多的鲨鱼脑蛋白，苏珊还增加了鲨鱼的大脑容量。 这一举动让原本是实验对象的鲨鱼变得更加强大、更加聪明。 鲨鱼专家卡特（托马斯·简 Thomas Jane 饰）在与鲨鱼日夜生活时发现了鲨鱼之间的相似之处，并警告苏珊，但苏珊没有理睬她。 终于，在最后一次实验中，那些成了人类实验对象的凶猛鲨鱼向人类发起了复仇……
