黑道大哥阿宝（徐克饰）心狠手辣，却有一个慢吞吞、脾气好的弟弟熊（曾志伟饰）。 熊甚至要阿宝即使女友被带走也能露脸挠头。 包某犯罪后将被判入狱半年。 服刑前，他嘱咐熊照顾好旧情人平（李殿郎饰）和年轻情人咪咪（李丽珍饰）。 雄毅遇见萍时，被萍竖起了大拇指，自己也卷入了她与高利贷团伙的纠纷中。 两人逃走后，急忙前往日本寻找咪咪。 他们发现咪咪的处境也相当困难。 熊某竭尽全力帮助二嫂逃脱。 另一方面，他们必须使用各种欺骗手段来阻止他们发现对方的身份。 三人回到香港后，事情终于水落石出。 萍哭闹，被宝阻止。 在等待包出狱的过程中，熊和咪咪彼此产生了感情，但如何面对哥哥又成了问题。 熊无法解开的心结……本片荣获1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。
