叶剑飞（周润发饰）在剧团长大。 他对自己目前的生活状况非常不满意。 他一直想去美国，希望在那里有所作为，但他的走私计划却屡屡失败。 一次偶然的机会，叶剑飞认识了一个名叫黄克强（万子良饰）的男人。 两人一拍即合，成为了朋友。 黄克强与青梅竹马的阿南（叶童饰）相爱，但阿南的父亲却要把阿南嫁给她不喜欢的富家子弟。 黄克强和阿南达决定私奔。 然而，正当三人跃跃欲试时，战争爆发，出国计划再次流产。 随后，阿曼被巡警残酷强奸。 黄克强最终得到了阿满父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日本军太保”。 至今，三人依然没有忘记当初的约定。 他们登上了难民船，开始了他们的旅程。 他们的最后一次旅行。
