黑帮红星会与敌对帮派谈判分家，双方展开激烈斗争。 红星老板李坤在混乱中被刺伤，重伤身亡。 社会顿时一片混乱。 留学美国并定居的李曼豪（周润发饰）带着妻儿回到香港参加父亲的葬礼。 在叔叔们的苦苦哀求下，他只好坐上了领头的位置。 虽然出身于黑帮家庭，但马里奥特从小就没有参与过黑帮事务，对世间的规则和利益一无所知。 因此，一系列的变化引来了其他帮派的报复和不满。 决定返回美国的马里奥特推选成熟端庄的谢胜（陈慧敏饰）为老板。 然而此举引起了青年领袖杨刚（张耀扬饰）的不满。 内忧外患，红星社正处于转型期……
