爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡饰）一直被同一个噩梦所困扰，直到她20岁时参加一次聚会。 她以为这只是一场无聊的聚会，没想到却是精心策划的。 求婚仪式。 面对养尊处优的年轻人哈米什（里奥·比尔 饰）突然的求婚，毫无准备的爱丽丝着实震惊了。 爱丽丝被一只穿着背心的兔子吸引了。 在追逐中，爱丽丝掉进了一个无底的树洞，来到了一个令人难以置信的仙境般的“地下世界”。 此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在渴望她的到来，而她却以为这是一场梦，只想快点醒来，回到现实世界。 然而，在遇见疯狂的疯帽匠（约翰尼·德普饰）后，爱丽丝得知地下世界正处于“红心女王”（海伦娜·伯翰·卡特饰）的血腥统治之下。 根据《皇帝历》的预言，只有她才能帮助“白色女王”（安妮·海瑟薇饰演）击败“红心女王”，恢复地下世界的和谐与和平……
