小龙（张文龙饰）出生在一个贫困家庭。 母亲无力抚养小龙，将他送到戏剧学校向于占元（洪金宝饰）学习技艺。 在学校里，小龙结识了三毛（钟金仁饰）、阿彪（黄建伟饰）等学长，彼此结下了非常深厚的友谊。 校规严格，三毛、小龙等人受了很多苦，但他们依然热爱这个职业。 于占元虽然看似黑嘴黑脸，但他却是发自内心的关心和爱护弟子。 一次偶然的机会，三毛结识了一位粤剧演员程水仙。 两人相爱并走到了一起。 随着时间的推移，京剧的知名度逐渐下降，观众也越来越少。 许多同事转入电影行业并取得了成功的职业生涯。 入不敷出的于占元最终决定关闭学校。 结果，小龙等人失去了唯一保护他们的家园。 师徒二人无奈分道扬镳，走向各自的生活。
