香港初期，大量难民涌入，龙蛇混杂。 潮州人杨群带着年幼的孩子小凤和阿华（刘德华饰）来到香港。 不料，投靠的朋友恰巧去世，他独自抚养小枫、阿花和梁子。 几年后，梁在（满子良饰）未受过教育，沉迷于赌博，最终欠下巨额金钱。 阿华在救人时被打受伤，引来歹徒的追杀。 绝望之际，他向周某（周润发饰）求助。 由于阿华的勇敢和忠诚，周将他留在身边并委以重任，阿华因此而声名鹊起。 好孩子轻浮浮躁，没有得到周的欢心，却因此对阿华怀恨在心。 梁在与歹徒勾结，杀死了周保护的泰国毒枭（李秀贤饰）。 周欲杀梁在报仇，阿花求饶才得救。 但梁载不肯悔改，反而想杀了阿花，并打算在周大婚之日杀掉他……
