娘娘腔的小胖子仙洁璟（王晶饰）被女友抛弃，绝望地跳楼自杀。他的做法不仅引来无数围观群众，还结识了同病相怜的特烦恼（冯绥凡饰）和何马彤（林俊贤饰）。阿凡的作风霸道又爱骂人，阿童则内向胆小，他们的爱情之路同样坎坷。主持《爱止痛》的电台DJ谭玉伦（曾志伟饰）看到这三个可怜的人，决定帮助他们成为捡妹高手。了解了三人的缺点后，谭带他们去夜校，阿凡很快就被漂亮的女老师李楚红（李美凤饰）迷住了。反过来激起对方的厌恶。楚宏与室友小贝贝（邱淑贞饰）和范妮（张玛姬饰）住在一起。这三个男人和女人在一次偶然的机会中相识，然后展开了一场机智的求爱之战……
