续集里，高级犯人阿正（周润发饰）因与前科长（张耀扬饰）发生争执而延期服刑。 服刑期间，母亲因病去世，儿子亮子被送进孤儿院，甚至对父亲产生了仇恨。 阿正想要申请出去探望儿子，却遇到了预警头目“鬼剑仇”（徐锦江 饰）的诸多刁难。 由于未能在狱中获得内地黑帮头目大泉龙（陈松庸饰），《鬼见愁》视他为眼中钉，怂恿他制造内地黑帮与阿正之间的隔阂。 一场陷害迫使大泉龙逃亡。 被误会陷害大泉龙的阿正也被迫逃走。 逃亡过程中，两人相识并结下了“患难兄弟”般的友谊。 最终，阿正被捕，再次回到监狱。 骚乱中，阿正终于得到了与“鬼剑仇”近距离接触的机会。
