抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部，遭到日军重重包围。 杨将军命令主力突围。 他只率领常怀忠、唐福禄、朱六四三名战士留在山上，吸引敌人的重兵。 十九师师长程斌叛变投敌，致使我突围部队元气大伤。 杨将军心中悲痛万分。 程斌回家探亲，被母亲责骂。 程妻愤怒地持枪处决了丈夫。 常怀忠的爱人周凤兰上山给将军送粮，再次遇见了常怀忠。 日本人利用高官和巨额利润诱使杨将军投降，但遭到严厉批评。 日军进攻，常怀忠、唐福禄战死，凤兰也与敌同归于尽。 城头上挂着烈士的头颅，很多人因为向英雄磕头而惨遭屠杀。 抗日联军主力派人去迎接杨将军，但未能越过日军封锁线。 一名给将军送食物的平民也被日军杀害。 杨将军和朱十六终于突破了敌军的封锁线，朱十六却因伤重不治身亡。 杨将军已经好几天没有吃饭了。 他抱怨又饿又冷，只好吃棉花充饥。 敌特发现了杨将军，派兵包围了他。 他宁愿死也不愿投降。 他身中十三枪，倒在东北林海雪地上，为国冒生命危险。
