该片根据解放战争时期真实的“郓城保卫战”改编，讲述了1947年夏党中央、毛主席决定由战略防御转向战略进攻，刘邓军队突破蒋介石的故事。 蒋介石黄河防线，第一纵队司令员杨勇、政治委员苏振华率部向郓城发起进攻。 国民党军第五十五师师长曹福林率部保卫郓城。 他想凭借郓城阻止我军南进。 他打算将我方围攻部队吸引到城下，从外围与王敬九配合。 他率领的援军全歼了我军。 刘、邓军队还制定了“围而不攻”的作战计划，指示必须控制对郓城的进攻，以达到全歼敌人的效果。 对我有利的局面形成后，杨素纵队开始攻城。 进城后，他们停止了城内的巷战。 经过一夜的战斗，残敌被消灭，郓城之战结束。
