阿星（周星驰饰）从赌神学习归来，正当军队不甘失败之际，南海五高手齐聚复仇。虽然龙五（向华强饰）出手相助，但阿星和三叔（吴孟达饰）依然被军队击败。其他人努力奋斗，于1937年被送往上海……与三叔走散后，阿星意外杀死了杀害徐文强的凶手，并结识了丁力（吕良伟饰）。从此，他和祖父周大福（吴孟达饰）一起生活在丁力身边。女友如仙（巩俐饰）让阿星痴迷于梦想，却不知道她是他最爱的女孩如梦（巩俐饰）的双胞胎妹妹。川岛芳子想要控制上海，于是招募大军等人频频攻击丁力，并约定最终以赌博决定胜负。阿星临危受命逃离日本人，终于追上了赌局。决定赌局的关键是一个名叫“今夜斗虎”的神秘人物……
