可爱又搞笑的小学生（郝劭文饰）因为无法承受父亲娶新老婆的罪责而离家出走。 一路流浪，小生遇见了学工大叔（吴孟达饰），缠着他收留自己。大叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵饰），假装是 一个有钱人，每天到她的花摊买花，希望能尽自己最大的努力帮助她。 达叔工作的学校有一群调皮的学生。 没有能教好他们的老师，校长只好悬赏五十万聘请老师。 达叔知道，盲女的手术费用正好是五十万元。 面对调皮的学生，达叔决定和小生一起去五龙寺学艺。 学成归来的达叔，确实教导学生遵守规矩。 但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前发泄愤怒，并帮助阿武催眠他打架，达叔被学校开除。 小生试图从自己家里偷50万元，但不幸失败。 为了让大叔逃走，小生被父亲抓住了……
