民国初年，军阀混战，战火纷飞，百姓艰难求生。在纷乱的世界中，它为一群靠欺骗谋生的老人提供了舞台。黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从老人口中得知，日本人会给军阀王大帅（九空饰）十二箱黄金，作为军阀和北伐的经费。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马。其中，江湖人称千面人的老钱“鬼脸”（任贤齐饰）和“移动石佛”大老钱（腾格尔饰）成为第一个拉拢林小天。目标。没想到，“鬼脸”和“石佛”竟然是无法相见的敌人。两人为了自相残杀，展开了一场大规模的欺骗比武，在这场比武中势均力敌。在此期间，《鬼脸》遇到了冒充尼姑偷窃的“饺子”（熊乃瑾饰），擅长解锁的“饺子”也卷入了林啸天的阴谋。一行人赶往黄金交易地点“封口镇”。封口镇是个小镇，总共只有100多户人家，但当地却有一个匪帮，很吓人。首领金三娘（翁虹饰）在混战中爱上了“石佛”。她执意要抢石佛当她的“丫斋先生”。为了在不知不觉中拿到金子，“石佛”提出了震撼的安置——两城计划，将另一个废弃小镇——“洛水镇”变成“风口镇”，为了金矿的安置在全力以赴。
