20世纪初，国际形势瞬息万变，古代中国正处于生存的关键时刻。 远在广东佛山，异姓青年叶问与弟弟天池师从著名咏秋拳大师陈华顺（洪金宝饰）学习拳法。 叶问才华横溢，资质非凡。 十年间，他在兄弟中脱颖而出。 长大后的叶问（杜宇航饰）告别了一起长大的天赐（樊少皇饰）和师妹美慧（陈家欢饰），只身来到香港求学。 在此期间，他教训了那些歧视中国人的洋鬼子。 他不仅在湘江名声大噪，还成为了咏春派梁赞之子梁弼（叶准 饰）的弟子。 回到佛山后，叶问曾与师兄吴忠素（元彪饰）在两壁咏春拳是否正统的问题上发生争执。 不久，精武堂堂主被刺杀。 心怀不轨的日本人，似乎彻底变了模样……
