公元前206年，残暴的秦政权在刘邦、项羽反秦叛军的攻击下分崩离析。项羽凭借着绝对的军事实力，将已进入关中咸阳的刘邦赶回坝上。楚怀王驻扎彭城，无暇思考瓜分天下的事情，便来到彭城领兵。看到项羽与虞姬相爱的英雄美丽场面，无形中被挟持的吕雉心生嫉妒，不怀好意。对美人虞姬的觊觎，是怀王毕生难忘的奢望。虽然项羽率军指挥诸侯，没有自己言语的余地，但怀王仍然一心想娶虞姬。回到彭城，项羽请求会见怀王，却被怀王以生病为由拒绝了。为了除去阻碍自己统一天下的绊脚石，项羽听取了范增的建议，让虞姬到宫中去拜访怀王，查明真相。还借于子奇之口谎称于吉无法忍受频繁的战乱和生活的坎坷，想要结婚。至怀王。离开彭城宫，前往陈县新都，当怀王意识到嫁给虞姬是谎言，驱逐彭城是真的时，等待怀王的却是项羽给他的死期。除去怀王的绊脚石后，项羽以最隆重的礼节在彭城迎娶了心爱的女子虞姬。吕雉为了挑拨虞姬和项羽的关系，把真相告诉了虞姬，结果项羽在新婚之夜被虞姬拒绝了。新婚之际，项羽率军出征，给吕雉陷害于吉留下了空隙。项羽一走，于吉就因思念而生病，一病不起。当她得知虞姬生病时，雉鸡来看她，并给虞姬下了伤胎儿的毒药来治疗。等侍女发现的时候，已经晚了。这时，沉其石暗中出手相助，趁着彭城仅存的楚军所剩无几，将虞姬赶出了彭城。消息传到项羽耳中。项羽命令龙且留在城阳，继续对付田光、田横。他和季布只率领了三万随从，打回了彭城。驻守彭城的士兵，本来就是楚国的遗民。众人见项羽率军杀来，都纷纷反对项羽。项羽虽以一血驱除彭城之恨，却无法挽救虞姬无法生育的命运。此时，刘邦在韩信、陈平的帮助下逐渐掌控了战场。高密之战，龙且全军覆灭于韩信阵中后，项羽被刘邦逼迫议和。隔着宽阔的广武建水，项羽与刘邦就“楚汉界”达成协议。正当项羽率军返回彭城时，刘邦从后面杀了他。垓下被包围，夕阳下的战神项羽，不再有往日的霸气。抑郁和无助一起降临到项羽身上。项羽喝醉后，开始感到悲伤，唱起了一首歌曲：“山势险峻，天下势不可挡，时势不利，光阴未逝，光阴不逝可奈何，我我很担心，我很无助。”若何的绝唱，不禁让痴情的于吉上演了一场《霸王别姬》。“汉军攻克疆土，四面歌声四起，大王疲惫不堪，怎能与卑妃过日子……”歌声过后，绝世美女虞姬在江湖中结束了自己短暂的一生。她心爱的男人的怀里。
