军方与汽车人之间的秘密合作计划面临被取消的危险。复活的威震天和红蜘蛛率领霸天虎大军密谋夺取能源，企图在地球上掀起另一场血腥风暴。此时，主人公萨姆（希亚·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别了女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），即将开始自己梦想的大学生活，但一切似乎并不那么顺利。一小块魔方似乎给了山姆某种启示。为了获取魔方中的信息，霸天虎开始追击山姆。擎天柱为了保护山姆而牺牲了自己的生命。山姆受到他的启发，决定再次承担起他的使命。在室友利奥（拉蒙·罗德里格兹饰）和“机器人战士”西蒙斯（约翰·托尔托洛饰）的帮助下，山姆和女友米凯拉利用魔方碎片给予……山姆的提示来到了埃及，在那里他们在金字塔中发现了能源。此时，霸天虎大军也抵达了埃及。这时，一小队军事人员也应西蒙斯的要求，带着擎天柱的尸体来到了埃及。正义与邪恶的力量在那片金色的沙漠中展开了殊死的斗争。
