1943年，为挽救必然失败的命运，日寇入侵湘西北军事重镇常德。 驻扎在当地的国民党军第74军第57师奉命临危受命。 八千名代号虎贲的士兵，在师长余成万（吕良伟饰）的率领下，准备与数倍于己的敌人决战。 战争前夕，连长冯保华（袁文康饰）为了备战，推迟了与未婚妻婉晴（安以轩饰）的婚礼。 与日军有仇的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）热情参军。 此时，常德军民的斗志已经被点燃！ 但在日军的优势火力下，德山、河府相继失陷，常德成为一座孤城。 于程万命令全师与城同生共死。 虎贲战士在毒气和炮火中与日军作战，夺取每一寸土地。 最终，57师以灭亡为代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
