美国南北战争结束十年后，当时的南北战争英雄内森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）因为游手好闲成了一个酒鬼。 一次偶然的机会，他认识了一位来美国做生意的日本商人。 内森出色的战绩给对手留下了深刻的印象。 此时正值明治维新时期，日本天皇想要训练一支现代化的作战力量，于是内森被邀请前往日本。 许多日本武士看到内森的到来并不高兴。 他们坚决不抛弃传统的武士道精神，对武士的西化十分反感。 在他们的首领宇尾（真田广之 饰）的带领下，他们持刀起义，躲进偏僻的山村，建立自己的统治。 天皇勃然大怒，派内森率领自己训练的现代军队围剿叛乱武士。 不料帝国军全军覆没，内森也沦为阶下囚……
