一座由城堡改建的军事监狱里进来了一位重量级囚犯——陆军将军欧文（罗伯特·雷德福饰），监狱长温特（詹姆斯·甘多菲尼饰）微笑着迎接他，但很快他很快就开始厌恶对方身上的军人骄傲。埃尔文在监狱里听到了温特的许多恶行，但抱着安心服刑的心态，他并没有做什么。很快，温特剥夺士兵尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方法让囚犯们重新获得尊严，自然而然地成为了囚犯们的领袖。感觉自己受到了威胁，温特越发蛮不讲理，下令枪杀一名囚犯，使得两方矛盾升级。埃尔文决定组织一场监狱骚乱，以便让上级部门介入对温特的调查。这些昔日的士兵和今天的囚犯，带着重返战场的意识，高度组织化、保密地完成了战斗准备。双重间谍任务成功后，俘虏军吹响了夺取监狱的号角！
