20世纪初，京剧演员吴玉琴（辛柏青饰）风姿绰约，迷倒众生。当年，他邂逅了师范学院的女学生罗凤琪（黄怡饰），谁知道这却导致了他悲惨的人生。多年后，两人重逢并坠入爱河。玉琴接受了爱人的建议，将艺名改为秋海棠。不料，大军阀袁保盘（王学圻饰）早已爱上了象棋。几经波折，她思念爱人，仙琪嫁给了军阀。婚后，两人重逢幽会，袁宝盘发现后，残忍地将秋海棠毁容，并企图烧死这位著名女演员。侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重，独自抚养女孩海宝。而原本以为爱人早已死去的香琪，却在不知不觉中遇见了女儿……本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦寿鸥的小说改编。
