高傲而学识渊博的学者高升（郑少秋饰）受到雍正皇帝的赏识，最终被任命为后来的乾隆皇帝弘历的陪侍。 在紫禁城里，高升一呆就是二十多年。 他不仅是皇帝的陪侍，还为乾隆皇帝处理大大小小的事情。 然而乾隆嫉妒高升的才学卓著，所以高升没有官职，但过着安逸的生活。 新上任的小宫女如懿（杨怡饰）颇受皇帝宠爱，但由于如懿身份卑微和皇后威严，始终未能成功。 但此时的如懿却被指控无理罪名，最终迷失在宫外，下落不明。 乾隆命高升追杀如懿。 高升趁着体验外面世界的机会，来到了扬州城。 在这里找到了如意的下落，并结识了万华楼楼主妓女苏三（邓萃雯饰）。 两人从互相看不起，到互相珍惜，但事情并不总是一帆风顺……
