清朝末年，局势动摇、混乱。如今铁云（黄日华饰），经历过黄花岗起义的南国革命党，与志同道合的战友冒着沙漠，走私黄金，准备大量购买军火再次起义.不料却遭到博尔格亲王（吕良伟饰）的同谋满天弘（倪宏杰饰）的伏击，幸好怀着诚意从四品官卓志富（狄龙饰）手中救出。卓智富有远见，也很有见地。虽是敌我两派，但他仍将国家的命运托付给铁云，安排他去金峡寻找善良、热情、英勇的猫老大（曾志伟饰），他愿意陪他小命。猫老大是参加过义和团的战士。由他守护的金峡，汇聚了五湖四海的仁义之士。我们不谈革命，不关心政治，在这个和平的地方过着世外桃源的生活。随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。退隐江湖的英雄报国报家，再大显身手……
