在八卦阵之战中，孙刘的联军挫败了曹兵的元气。曹操（张丰毅饰）对此十分担心。另外，由于水土不平，北方士兵的伤亡，也让他头疼不已。好在他的丫鬟丽姬（萧颂嘉饰）陪着他照顾。孙尚香（赵薇饰）潜入曹营，利用师父（佟大为饰）窃取军事情报。曹操为了适应水战，采纳荆州后裔蔡茂、张云的意见，用铁链将军舰连接起来。之后，曹操名下的谋士姜干（石小红饰）主动邀请瑛瑛去探望老朋友周瑜（梁朝伟饰）探查真相。周瑜拿了计划，打着醉酒的幌子泄露军机，让姜干带回虚假信息。曹操一怒之下意外杀死了蔡茂和张允。曹操将死于瘟疫的士兵的尸体扔进河里。这个名字是为了扰乱孙刘联军。小乔（林志玲饰）看到这一幕，决定晚上去曹营一趟，劝他撤退。周瑜眼见万事如意，风头不对劲，便派鲁肃（侯勇饰）去找诸葛亮（吴金城饰）求救……
