东昌府卞王（李中原饰）的女儿胭脂（朱碧云饰）聪明伶俐，才貌双全。一天，她派来探望她的王夫人（薛淑杰饰）出门，遇到了城里的书生鄂秋隼（夏江南饰）。回到家后，我没有想茶和晚餐，心情很不愉快。这一切都被王太太考虑到了，她把自己的情绪告诉了爱人苏杰（张柏君饰）。夜黑风高的夜晚，苏杰伪装成鄂秀才，闯入胭脂闺房，偷了一只生锈的花鞋，不担心失去王者。在家里的院子里，他被本杰破夫毛大（朱顺发饰）捡到，晚上闯入卞家，企图胡作非为。卞工发现自己与自己打架，因年老体弱被毛大杀死，毛大逃之夭夭。卞家起诉县令，县令洪勇竟控诉鄂秀才死刑。经知府重审，苏杰被误判死刑。好在史玉山（卑鄙）为人正直……这部电影是根据改编的。
