东汉末年，韩家少爷很难掌控大局。朝中曹操（张丰毅饰）为人恣意妄为，仰仗天子造诸侯，大夫孔融（王庆祥饰）誓死劝谏，结果给曹兵献祭旗帜。原来曹操已经下定决心，要歼灭刘备（游勇饰）、孙权（张震饰）等江南叛军，称霸天下。长坂坡之战后，刘备在军师诸葛亮（晋城武饰）的协助下，率领义兄关羽、张飞（臧金生饰）、赵云（胡军饰），等，带领难民们战斗和撤退，最后不得不寻求帮助。江东孙权。孙权对曹操也犹豫不决。不过，周瑜（梁朝伟饰）和妹妹孙尚香（赵薇饰）都支持他打。诸葛亮很高兴看到周瑜对明军的严厉统治和他的将军甘星（中村世通饰）带头。此刻，军队中的箭弩突然短缺。孔明不顾鲁肃（侯勇饰）劝阻的好意，甘愿下军令求箭弩……
