云南的一个小镇。咏春（杨紫琼饰）被小时候觊觎她美貌的恶霸逼婚。不甘心，她从一位收入丰厚的老师那里学到了很好的武术。回家后，她不仅击退了恶霸，还殴打了经常骚扰邻居的土匪。落花落水，从他们手中救出万燕娘（洪欣饰），咏春姑姑方姑（袁琼丹饰）装扮成新一代豆腐西施，开了一家豆腐店招揽顾客。万燕娘的美貌吸引了邻镇富商黄雪洲（李子雄饰），但同时对她有好感，还想出娶咏春为妻维持家产的方法，但他不知道，爱他的只有方谷。与咏春有过亲吻的梁博涛（甄子丹饰）交出她来寻找，却误将万燕娘当成自己的未婚妻。咏春甚至被他视为情敌，因为他穿得像个男人，但当他和万燕娘相处时，他总觉得有些不对劲。后来，匪首夜间进入豆腐店绑架万燕娘，却被咏春拳殴打。为报仇，土匪之王飞天猩猩率众土匪进城将万燕娘抢走。咏春无奈。只得战斗。就在这时，梁波涛突然意识到自己的情人是谁。
