前香港拳王程辉(张家辉饰),在拳坛沦陷后,沉迷赌博,负债累累。为了避免追债,他逃往澳门。在合租的房子里,程辉遇到了一对母女。母亲(梅婷饰)患有精神疾病。小女孩(李心乔饰)不仅要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩的关系很亲密,两人经常打扮成小动物,排练小品,逗得小女孩的妈妈开心。与此同时,富二代林思琪(彭于晏饰)遭遇家庭意外。父亲(高杰饰)生意失败,一无所有,成天在酒吧里被宠坏。为了鼓励落魄的父亲重新开始,林思琪报名参加了MMA。为此,他报名参加了一家拳击俱乐部,在那里他认识了在俱乐部工作的程辉,并向他学习拳击。经过几个月的学习,林思琪连续赢得了几场MMA比赛,成为了新的拳击冠军。随即,林思琪遭到另一位高手(安志杰饰)的挑战,林思琪退出了比赛。与此同时,讨债人找到了程辉,在打斗中不小心伤害了梅婷和女儿。为此,程辉深感愧疚,不想与人扯上关系,于是开始重新训练自己的综合格斗技巧……