1941年,在古老而苦难重重的中华大地上,震撼世界的百团大战刚刚结束,失去良知的侵略者迅速展开了大扫荡。一时间,中华民族处于生死存亡的关键时刻。为应对敌人的冷酷攻势,我方高层决定实施,以八路军独立团团长李银龙(李承茹饰)为总指挥。目前,全国正义,无论是共产党、国民党,还是社会各界,才华横溢、充满激情的人都在招募中:国民党行动队队长廖武(刘恩友饰),陈秋雪(周至饰),独立团女兵。他与王春梅(朱紫嫣饰)、江湖帮女英雄吴青青(杨静琳饰)、青龙帮女帮主李红玲(季珍珍饰)、程清红(物理系成绩优异的马艳婷饰演),在天津加入了日寇统帅。以将军德川幸之助(孙一木饰)为首的侵略者展开了一场艰苦卓绝的战争……