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故事发生在1930年代初，日本别有用心的帝国主义在满洲建立了清伪政府，旅顺作为东北的交通枢纽，成为他们侵占中原的重要跳板。但是，伪满洲国的人民并不愿意成为亡国的奴隶。他们奋起反抗侵略者。在旅顺城外的马家屯，名不见经传的房客马三跑（沙溢饰）被推上历史的风口浪尖，继而加入了龙家的长子龙千言（李晨饰）、花旦万山红剧团（马苏饰）、青龙会会长高亚男（李倩饰）等不同身份和背景的人连在一起，成为抗日队伍中一股强大而清新的力量。相比之下，关东军特战队队长北原博之（大冢正男饰）却试图以残暴血腥的手段制服旅顺。势均力敌的战斗即将开始……
