国民党发动第五次大围攻，红军被迫迁移。 赵志刚率突击连为红军主力争取牵制时间，与国民党军展开殊死搏斗。 连队里只剩下十三名兄弟了。 白匪首领白木奉命追击红军，胁迫百姓带路。 为了拯救村民和长辈，红霞答应带路，却被村民误解。 红霞的弟弟石头一心想加入红军，却始终没有落入白木的算计。 他率领赵志刚率领的红军残部陷入了白木木设计的埋伏之中。 赵志刚等人与白匪作战，兄弟十三人……损失六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的珠珠躲避白木木的追杀，继续追击大军。 为了不影响部队行军速度，重伤的朱志刚牺牲了自己，临死前告诉赵志刚，自己已经得知红霞给白匪带路，质问红霞是间谍。 之后，赵志刚与红霞之间产生了误会。 看着兄弟一一离去，赵志刚自责独自离桥烧路，结果被白匪抓住。 为了救赵志刚，红霞把白木灌醉，并与赵志刚约定，她将引白木匪至死。 凤凰岭，让赵志刚率领红军主力围剿白匪。 凤凰岭脚下，红军与白匪……
