洪七公（魏俊杰 饰）原本是含着金汤匙出生的富家子弟。 然而，他对丰衣足食的生活并不满意。 他喜欢结交五湖四海的朋友，与丐帮成员交往密切。 丐帮轮廓大致，但内部却分为“净衣”和“污衣”两派。 两派斗争日趋激烈。 洪七因爱上净衣宗长老之女程雪心（黄小燕饰）而卷入其中。 投入到斗争中。 段志行（郑伊健饰）从小就和母亲相依为命。 长大后，他受母亲之托，千里迢迢来到云南，只为寻找自己的亲生父亲端王。 然而端亲王的弟弟策划了一场阴谋，导致段知行的母亲为救端亲王而死，段知行对父亲产生了怨恨。 洪七公和段志行是相识多年的好朋友，彼此结下了深厚的感情。 后来，他们因叛徒挑衅而产生误会，反目成仇。
