明代中叶，倭寇不断骚扰东南沿海。 日本柳生氏不仅辅佐德川家康，还横扫了中原武林。 于是刘升（任达华饰）进入武林，并立于不败之地。 他还想挑战中原顶级武林高手独孤无忌（刘松仁饰）。 独孤无极即将与新婚妻子孟青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不将此事推迟。 他向（吴孟达饰）求助，并多次用毒增强自己的力量。 决战当日，独孤竭尽全力与柳生战斗，并将其赶走。 然而，他却被体内的毒气所迷惑，导致他在不知不觉中杀死了别墅里无数的朋友，并变得愤怒。 从此，青丝女扮男装，化名独孤真，杀尽天下不忠之人。 鬼医弟子吴桐（张国荣饰）逃离比自己年长很多的未婚妻牛娃（程裕龄饰）。 大婚当日，他意外邂逅微服出行的天香公主（张曼玉饰）和她的侍卫（吴君如饰）。 三人互相闯入。 争论中，这时候独孤真出手相救了。 此时镇上却传出孟青丝在青楼中布下结界阵法，召唤人才比试的消息。 惊讶的独孤真跟着吴桐前去一探究竟……
