潘家辉（刘青云饰）其实之前就已经走红过。 他是十多年前的电影学院奖最佳新人奖获得者。 然而风云变幻的世界和尖锐的性格却让他在行业的发展每况愈下。 当他失意失意时，新人吴小飞（霍思燕饰）视他为无敌老师，甚至师从他。 吴小菲虽然作为新人吃了不少苦，但在演戏上她也很努力，毫无怨言。 潘家辉深受感动，潘家辉终于收她为徒，并成为他的经纪人。 师徒日夜对峙，感情日渐深厚。 吴小菲逐渐发展的演技让她接拍了第一部电影，那是三级电影，她必须去日本。 她的事业将何去何从，她与潘家慧陷入搁浅的关系又该怎么办。 潘家辉和吴晓飞谁最终成名？ 是皆大欢喜，还是两败俱伤？
